故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吕玉堃饰），爱上了被迫嫁给军阀袁宝藩（仇铨饰）做姨太太的罗湘绮（李丽华饰）。他俩的爱情关系被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈未遂，就向袁告发，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，毁坏了秋海棠的面容，于是秋海棠只得带领着女儿梅宝，隐居偏僻的山村。十多年后，因黄河水患，秋海棠和梅宝流浪到上海。为了…

民国期间，在戏班唱戏的旦角吴玉琴（艺名秋海棠）应邀袁师长吃饭和出席女子学校毕业典礼，毕业生罗湘绮的发言把秋海棠吸引住了，后俩人见面后才知道罗湘绮就是袁太太，由于相同的经历相互倾诉衷肠并产生了爱情，不久袁太太怀孕了，袁大帅的季副官发现了他们的破绽，季副官多次敲诈秋海棠要钱，还在秋海棠的脸上用刀画了个十字。后革命军进攻，袁…