周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個差别社會階層的家庭，他們有一個配合興趣 ─ 流行音樂。在六十年月流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一路，開始正統而有規律地練習若何組織一個樂隊。　　由於五人的性格差别，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開…

香港黑社会组织越来越猖狂，杀人，放火，贩毒无恶不做。白楚红是一个命里克夫的女子。已经有三个男人为她死去。现在的那朋友何强是一名泰国杀手，也不幸招惹黑社会死去。何强生前曾留有一份礼物托她保管。从此这个女人也成为被黑帮寻找的对象。香港警方也一直打击黑社会团伙，这次也从跟踪白楚红入手想找出最后的黑帮老大…